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科迪乳业一年内再启重组中原资产通过“债转股”入局

发布时间:2022-05-07 03:40:17 已有: 人阅读

  时隔一年,科迪乳业再次启动重组关联公司科迪速冻。与上次重组方案不同的是,本次重组取消以支付部分现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻69.78%的股权,取消向特定对象发行股份募集配套资金。同时,中原资产加入交易方。

  科迪速冻和科迪乳业的控股股东均为科迪集团,而科迪集团持有科迪速冻超过2亿元的股权,这些股权于去年9月份质押给中原资产。本次交易中,中原资产作为新入局者,将以其对科迪集团享有的债权转为支付对价,来购买科迪集团持有的科迪速冻部分股权。

  本次收购重组可谓曲折。早在去年5月份,科迪乳业称,拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪速冻100%股权。半年后,科迪乳业称因外部环境尤其是资本市场环境发生了较大变化,决定终止该重大资产重组事项。

  今年4月份,科迪乳业再次启动重组,引来深交所一纸问询。面对一系列问题,科迪乳业5月13日晚间回复称,鉴于交易双方面临的外部环境再次发生变化,公司认为已经具备再次启动收购科迪速冻的条件。

  2018年5月28日,科迪乳业披露公告称,公司将对科迪速冻进行重组交易,如果交易顺利进行,科迪速冻将成为科迪乳业的全资子公司。

  科迪速冻与科迪乳业同出一门,均为科迪集团的控股子公司,主要业务为生产、销售速冻食品,产品主要包括速冻面米产品以及速冻肉制品,包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。

  科迪乳业称,公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻 69.78%股权,以发行股份的方式购买张少华、张清海、许秀云等29名自然人所持有的科迪速冻30.22%股权,并向特定对象发行股份募集配套资金。

  同时,公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总额不超过8亿元,根据该交易的预估结果,不超过当次发行股份购买资产交易价格的100%,且发行数量不超过本次 发行前上市公司总股本的20%。

  然而半年后的11月23日,科迪乳业突然宣布终止该资产重组事项。原因是“推进本次重大资产重组期间,公司及交易对方面临的 外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化”。

  至于重组终止的具体原因,科迪乳业表示,受公司控股股东科迪集团持有的公司股票高比例质押的影响,各中介机构较为审慎地推进本次重组,重组进展较为缓慢,并且截至2018年11月23日,预案中以2018年3月31日为基准日的财务资料已经超过有效期。

  随着2019年到来,科迪乳业再次启动重组事项。公司4月8日发布停牌公告称,公司正在筹划重大资产重组事项, 该事项涉及购买资产,标的资产科迪速冻。公司拟通过发行股份的方式收购科迪集团所持有的科迪速冻的股权。本次交易完成后,科迪集团仍为公司控股股东。

  河南商报记者注意到,本次重组方案中,受让方的购买支付方式发生明显变化,此前“发行股份和支付现金”的方式更换为全部发行股份。

  新方案取消以支付部分现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻69.78%的股权,取消向特定对象发行股份募集配套资金,交易对方增加了中原资产。

  科迪乳业称,根据中原资产与科迪集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函,中原资产以其对 科迪集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速冻部分股权。中原资产同意在成为科迪速冻股东后,将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪速冻100%股权的交易对方。

  与此同时,科迪速冻预估值由约14.6亿元变为14.8亿元,预估增值率下降,交易作价由14.59亿元变为14.8亿元。购买资产股份发行的价格由3.86元/股变为 3.14元/ 股。

  科迪乳业短时间内终止再启动重组,引来深交所的注意。5月6日,深交所询问本次重组的合理性,以及中原资产与科迪集团债转股事项是否对重组造成不利影响等。

  科迪乳业表示,2019年以来,受国家不断鼓励上市公司实施重大资产重组等因 素影响,上市公司认为已经具备再次启动收购科迪速冻的条件。

  根据科迪集团提供的资料,2019年4月8日,中原资产已与科迪集团签署了《债转股意向协议》,中原资产已委托评估师对科迪速冻 进行评估,目前,相关的评估工作正在进行中。

  科迪乳业认为,根据上述协议,中原资产同意中原资产与科迪集团就股权转让事宜达成一致,并签署正式的《债转股实施协议》后,将科迪集团质押给中原资产的科迪速冻的股权全部解除质押。同时,在中原资产成为科迪速冻股东后, 中原资产将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪速冻股权的交易对方,鉴于此,此次中原资产与科迪集团债转股事项不会对本次重组产生不利影响。

  河南商报记者注意到,标的公司科迪速冻近两年资产负债率均处于高位,而科迪乳业也处于不低的资产负债率水平。

  按照科迪速冻未经审计的财务数据,2017年12月31日、2018年12月31日,科迪速冻的资产负债率分别为70.89%、67.08%;科迪乳业同期的资产负债率分别为 41.25%、47.58%。

  根据科迪乳业的测算,如果本次交易于2017年年初已经完成,科迪速冻自2017年1月1日起即已成为上市公司全资子公司,科迪乳业2018年12月31日的资产负债率为52.65%,高于未重组前的这一数值。

  同行业来看,52.65%的资产负债率高于同期燕塘乳业30.55%、伊利股份41.11%、天润乳业40.27%的水平。

  标的公司股权流动性方面,科迪集团2018年9月19日将持有的约2亿元股权质押给中原资产,科迪速冻股东张少华 2018年9月29日将其持有的标的公司6000万元股权质押给河南农投,科迪速冻股东张清海2019年3月28日将其持有的标的公司1000万元股权质押给农投金控。

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